今年8月，广西旅发大健康产业集团（以下简称“广旅大健康”）宣布以9.42亿元收购南方黑芝麻集团20%的股份。

随着交易推进，12月17日，广旅大健康与南方黑芝麻集团控股股东广西黑五类食品集团（以下简称“黑五类集团”）签署补充协议。根据协议，原控股股东承诺2026-2028年累计合并净利润不低于3.15亿元，若未达成将进行现金补偿，并以5%的股份作为担保。

交易背后，是南方黑芝麻集团连续下滑的业绩和扣非净利润已出现亏损，以及其控股股东黑五类集团当前已成为“失信被执行人”的现实。

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三年对赌：承诺累计合并净利润不低于3.15亿

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻集团”）12月18日发布的公告显示，12月17日，广旅大健康与黑芝麻集团控股股东黑五类集团签署补充协议，将业绩承诺期从2025-2027年顺延至2026-2028年。

调整后，黑五类集团承诺现有业务板块在未来三年分别实现合并报表净利润不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元，三年累计承诺合并净利润不低于3.15亿元。同时，每年合并报表归母扣非净利润的孰低值均不低于6800万元。

协议明确业绩考核将剔除广旅大健康未来可能将黑芝麻置入的新业务或资产产生的盈利或亏损，完全针对现有业务板块。

若业绩不达标，黑五类集团将进行现金补偿。同时为确保承诺履行，黑五类集团同意将交易完成后剩余持有的黑芝麻集团5%的股份质押给广旅大健康作为担保。

黑芝麻集团投资者热线工作人员表示：“业绩承诺方为黑五类食品集团，若后续业绩不能达标，将由黑五类食品集团进行现金偿还，与上市公司无关。”

此次交易始自今年8月8日，黑五类集团与广旅大健康签署《股份转让协议》，约定将持有的1.51亿股黑芝麻集团股份（占总股本20%），以每股6.25元的价格，转让给广旅大健康，交易总价9.42亿元。

黑五类集团及其关联方承诺，在股份过户完成后，将无条件放弃其剩余持有的黑芝麻集团合计17.66%股份的表决权。交易完成后，黑芝麻实际控制人将变更为广西自治区国资委。

8月22日，广旅大健康支付了1.5亿元诚意金，剩余7.92亿元将在股份过户完成后10个工作日内支付。

12月13日，国家市场监督管理总局出具了不实施进一步审查决定书，此项交易通过了反垄断审查。12月17日，广西自治区国资委正式批复，同意本次股权收购。

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连续下滑的业绩与财务压力

财报数据显示，2021年至2024年，黑芝麻集团的营业收入从40.25亿元下滑至24.65亿元。2025年这一下滑趋势仍在延续，前三季度营业收入为14.69亿元，同比下降7.52%。

盈利能力方面，2025年前三季度，黑芝麻集团归母净利润681.93万元，同比大幅下降83.67%；扣除非经常性损益后的净利润为-632.86万元，同比由盈转亏。

黑芝麻集团的现金流也面临压力。2025年上半年，其经营活动产生的现金流量净额为-3262万元，同比大幅下降127.57%。尽管前三季度该数据回正，但同比仍下降29.86%。同时，公司存在一定的债务压力，截至2025年6月末，其有息负债达12.68亿元。

黑芝麻集团曾在回复交易所问询函时表示，营收下降主要因为“优化调整代理的电商业务结构，压减经营亏损或无盈利的相关业务”，该项业务收入同比减少2.29亿元。此前，公司尝试通过电商、锂电池等跨界业务寻求增长，但成效不彰，反而消耗资源。其收购的电商业务收入在2022-2024年间连续大幅下滑。

同时，自有品牌的食品板块业务“受外部经营环境和激烈竞争的影响，同比小幅下滑”。

此外，今年5月，黑芝麻集团控股股东及关联方因非经营性资金占用、违规对外担保、公司治理不规范等问题收到监管警示函。黑芝麻集团时任董事长韦清文、总经理刘辉、总经理李文全、财务总监李维昌、董秘周淼怀均被认定为违规行为的直接责任人员。

作为转让方的黑五类集团自身也面临压力。天眼查信息显示，黑五类集团成立于2001年，位于广西玉林市，是一家以零售业为主的企业，该公司当前状态为“失信被执行人”。

图源：天眼查

交易推进期间，黑五类集团还遭遇了股份被司法强制执行的情况。2025年9月至10月期间，该公司被法院执行了约319.99万股黑芝麻股份。加上公司回购注销部分限制性股票，黑五类集团持有黑芝麻的股份比例已从30.25%降至29.85%。

根据交易安排，本次股份转让完成后，黑五类集团持股比例将进一步降至9.83%，持有0%表决权，彻底从控股股东变为财务投资者；原实际控制人合计持有7.41%股份，同样持有0%表决权。

撰文 | 意欢