南北朝末期的侯景之乱，导致南朝在短时间之内连续失去巴蜀（北周吞并）、江陵（北周吞并）和淮南（北齐吞并）。南方半壁江山只剩东南一隅，长江天险已为南北所共有。在这样一种北强南弱，北周怀有席卷天下野心之时。北周已经夺取巴蜀、江陵，长江上游尽在掌握，又趁着南朝梁陈易代的混乱之际，势力深入到洞庭湖，一度占据湘江流域的湘州治所临湘（今湖南长沙）。

随着陈朝局势逐渐稳定，大治水军，陈军统帅侯瑱溯江而上，试图收复已经残破的长江中游地区。先是解郢州（今武汉）之围，控制汉江入长江的水路要道。接着乘胜西上，收巴陵（今湖南岳阳）。巴陵是洞庭湖的北口，南朝陈在北口的巴丘停船驻军，锁住出入洞庭的水路交通。然后南入洞庭，再经杨叶洲（洞庭南口），溯流入湘水，围逼湘州（长沙），遏绝其粮援，眼看湘州就要不保。

陈军控制洞庭湖北口的巴陵之后，对湘州（长沙）已成关门打狗之势。在水战能力远不及对手的情况下，北周还想保有南方的湘州已经不现实了。应该如曹操当年弃汉中一样，快速断舍离，及时止损，才是明智之举。而北周实际统治者大冢宰宇文护为了个人威名，不愿放弃遥远的湘州，继续往里面增兵，从而埋下更大失败的伏笔。

为解救湘州之围，北周以军司马武都公贺若敦率步骑万人，其中骑士六千，渡江南下驰援湘州。经长江从北口进洞庭已经过不去了，贺若敦从陆路奇袭武陵（今湖南常德），然后朝东南位置的湘州挺进。贺若敦的胜利坚定了北周朝廷（或者说宇文护）守住湘州的信心，于是派出独孤盛，从洞庭西口（沦水口）进入洞庭，大胆地进入陈军占据上风的水路，同贺若敦并进湘州。

有了独孤盛的水军支援，贺若敦补给问题暂时解决了，通过独孤盛的船队，他很快将部队渡过湘江，到达湘东，直逼湘州外围（湘州在湘江之东）。

周军的优势在陆路、在骑兵。派出贺若敦一支部队，也是一个试探，看能不能做到保湘州。毕竟湘州这种南方之地，对以关陇为根基的北周，并不构成战略上的核心地位。但对南朝陈来说，这是上游必争之地。

到这个时候为止，局势对北周尚可，有打破湘州之围的可能。

但到了九月份，形势开始急转直下，连续的霖雨，各条河流都暴涨。从洞庭西侧的武陵，陆路的补给，由于要跨越多条河流，已经中断了。

同时南朝陈遣仪同三司徐度将兵会侯瑱于巴丘，陈军在洞庭湖上占据绝对的控制权，把独孤盛压制在湘江口，北周水路交通也断绝了。

没有了补给，北周这两支部队难以持久支撑。

此时周军的主要对手，是陈军统帅侯瑱。侯瑱历经自侯景之乱以来的大小战役，身经百战，此时五十岁，身体不是太好，但老谋深算。他顾忌周军的陆战实力，尤其是骑兵的威力，在陆路对贺若敦坚壁不战。对贺若敦来说，这是很痛苦的，他极希望一战，因为补给越来越耗不起。

侯瑱在水路上则加紧压制独孤盛，迫使走投无路的独孤盛主动求战，并在湘江入洞庭口（洞庭湖南口）的杨叶洲，打败独孤盛的水军。

独孤盛水军覆灭后，贺若敦已成瓮中之鳖。靠抄掠暂时维持补给，并且步步后退，一直退到洞庭湖南口的杨叶洲附近。

这个时候，侯瑱只要有足够的耐心，是可以彻底拖死贺若敦的，但他也等不了。一则是他的身体，已经病入膏肓。二则他急于驱逐贺若敦，然后收取洞庭西侧各州，建立功勋。实际上朝廷已经派出了另一支部队，由开国名将侯安都率领，正在西上，不能把便宜让侯安都占了吧。

侯瑱宁愿放走贺若敦，也不愿与之一战，也不能再和他对峙下去。至于贺若敦，军士病死大半，粮食耗尽，不走必死无疑。

所以双方一拍即合，侯瑱送贺若敦上船北归。贺若敦总算保全了剩余将士的性命和自己的一点体面，而洞庭流域则落入陈朝疆域。

北周的失败，从表象上看，是输在了天气所导致的补给上。但深究战略层面，没有控制住洞庭湖北口的巴陵才是根本原因。而守住巴陵的关键，是抢先控制郢州。从时间顺序上看，侯瑱大军迅速西上，致使周军的郢州之围功亏一篑。假如周军提前控制住了郢州，侯瑱就只能止步下游，北周控制洞庭流域并将之经营地如同江陵一般牢固，也并非不可能。

北方势力对江汉水网存在天然的畏惧，在这里骑兵的用途大打折扣，而大小密麻的水网交通，更是令人无所适从。放宽历史视野，江汉流域的争夺，始终是北方军队南下头疼的一件事。