前情回顾：自梁山军征讨方腊以来，他们已先后收复了润州、宣州与常州三座重要军州，如今，苏州成为梁山军瞄准的第四座目标。方腊在江南共占据八个州郡，苏州一旦被攻下，几乎可以说是他半壁江山的失落。这场战役，由宋江统帅，智囊吴用辅佐，梁山军仅以不足三万兵力，迎战守城三大王方貌镇守的苏州，南军兵力高达七万。下面，让我们细看双方战前的兵力部署情况。

梁山军方面，宋江担任总指挥，吴用为军师，整支军队由大小正偏将佐共三十八员组成，其中天罡正将十三人，地煞偏将二十五人。随行精兵约三万，但经历过常州之战，实际可用兵力已略低于三万。榆柳庄也派出四位庄主及三五百渔人助阵。攻打常州过程中，百胜将韩滔与天目将彭玘战死，令梁山军阵容略显削弱。此次进攻苏州，宋江派扑天雕李应携孔明、孔亮、施恩、杜兴四人，到水军处替换李俊、童威、童猛，由李俊协助攻城。

攻打苏州的将领名单如下：天罡正将包括先锋使宋江、军师吴用、混江龙李俊、大刀关胜、小李广花荣、霹雳火秦明、金枪手徐宁、美髯公朱仝、花和尚鲁智深、行者武松、九纹龙史进、黑旋风李逵、神行太保戴宗；地煞偏将有镇三山黄信、病尉迟孙立、井木犴郝思文、丑郡马宣赞、混世魔王樊瑞、铁笛仙马麟、锦毛虎燕顺、八臂哪吒项充、飞天大圣李衮、丧门神鲍旭、矮脚虎王英、一丈青扈三娘、锦豹子杨林、出洞蛟童威、翻江蜃童猛、轰天雷凌振、铁臂膊蔡福、一枝花蔡庆、金毛犬段景住、通臂猿侯健、神算子蒋敬、神医安道全、险道神郁保四、铁扇子宋清、铁面孔目裴宣。榆柳庄外援为赤须龙费保、卷毛虎倪云、太湖蛟卜青、瘦脸熊狄成。

方腊军方面，三大王方貌为守城主将，下辖十二员守将及三二十名副将，守城兵力约七万。吕师囊在丢失无锡后，与许定、卫忠一同退至苏州，与方貌会合。方貌手下八员骁将被称为八骠骑，还有三二十名副将。苏州城内守军数量约七万，其中吕师囊率领五千出哨，方貌主力五万，加上守城及败军，整体可指挥兵力约七万。守城将领名单包括三大王方貌、东厅枢密使吕师囊、常州副将许定、六军指挥使卫忠、飞龙大将军刘赟、飞虎大将军张威、飞熊大将军徐方、飞豹大将军郭世广、飞天大将军邬福、飞云大将军苟正、飞山大将军甄诚、飞水大将军昌盛。

战斗经过可分为三阶段：城外斗将、榆柳庄截获辎重船、里应外合破城。第一阶段，吕师囊率五千兵出城迎战梁山军。金枪手徐宁抓住吕师囊破绽，将其刺下马去，李逵率团牌军发起攻击，南军大溃。随后方貌收拢败军，与梁山军对峙，并提出八对八单挑，结果美髯公朱仝斩杀苟正，方貌无奈退回苏州城，宋江大军在寒山寺安营扎寨。

第二阶段，李俊带童威、童猛至太湖探查敌情，被榆柳庄四庄主擒获，但随后因义气折服而结为兄弟。李俊利用榆柳庄地利截获方腊军十艘衣甲船，并将船只及官文书隐藏，随后返回寒山寺向宋江报捷。

第三阶段，梁山军施行里应外合计策，装扮成杭州官军潜入苏州城。李逵、鲍旭、项充、李衮率二百团牌手冲入岸边，攻杀五百守兵。凌振架炮轰城，宋江调三路大军攻城，北门陷落，守军崩溃。三大王方貌尝试突围，却在乌鹊桥遭武松斩首，苏州守军大部分战死或被俘。梁山军仅丑郡马宣赞阵亡。战后，方貌首级及徐方、甄诚送赴常州张招讨处置，徐方、甄诚明正典刑，方貌首级上京报功。

苏州之战展现了梁山军的非凡战力，以不到三万兵力，逼退五万大军，使方貌缩入城内不敢出战。通过李逵等人的突袭和里应外合计策，最终攻破苏州七万人驻守的城池，梁山军几乎全员幸存，仅一人阵亡，守城将领则七死两俘两失踪两逃生，可谓梁山军战略与勇武的全面胜利。