英国是一个老牌的资本主义国家，号称“日不落帝国”。1941年之前，除了法、美、荷三国占有少量的殖民地外，整个东南亚都是英国的殖民地。当时，英国在马来西亚驻有驻军9万余人，新加坡驻有15000余人（后增加至6万人），另有东方舰队和几百架的岸基飞机支援。此外，驻印度的印军尚有十余万（不包括几十万的印度土著军队）做支援。如此规模的部队，按说，可以抵挡南下的日军了。但事实并非如此。

1941年中期，由于当时日本战略储备只够用3个月，为了获取战争资源，日本决心夺取西方国家的东南亚殖民地。就在日本海军偷袭珍珠港的同时，日军同步发起进攻美属菲律宾殖民地、英属马来亚殖民地的战争。其中在马来亚-新加坡战役中，日军兵力仅约4万人，配备150余辆坦克和370架飞机，从数量上看，属于“以少打多”。但英国的军官轻敌，使得日军有机可乘。

从兵力上看，日军不具备数量优势，但日军拥有的坦克较多，空中支援得力，士兵的作战经验也比较丰富。一些日军部队还用自行车组成“银轮部队”，穿插崎岖山地，推进速度远超英国人的想象。此外，英国陆军上尉帕特里克·锡南在战前被日本特务收买，他用无线电协助日军飞机成功轰炸英军在马来半岛北部的空军基地。 1941年12月25日，日军攻占香港不久，就发动了马来亚-新加坡战役。1942年1月11日，日军占领重镇吉隆坡，5万英军当了俘虏。27日，英军马来前线指挥官帕西瓦尔获得陆军元帅韦维尔的许可，把剩余部队撤过柔佛海峡，集中到新加坡要塞。经过一场恶战，士气低落但数量占优、装备水平至少旗鼓相当的8万英军正式向日军投降。

1942年初，东南亚前线的第15军司令官饭田下令日军从泰国突入缅甸南部，缅甸局势迅速告急。蒋介石主动向英国提出支援缅甸。虽然当时日本陆军80%的兵力仍在中国战场，但蒋介石拿出了中国第一个机械化军、取得过昆仑关大捷的第五军，以及第六军、第六十六军来入缅作战。

3月8日，日军顺利占领缅甸首都仰光。日军以缅甸和印尼为基地，不断向印度和澳大利亚推进。1942年5月，日军轰炸了英国在锡兰、印度、澳大利亚等地的军事基地，同时集结重兵向南推进。澳大利亚的英联邦军队进行顽强的抵抗，阻止了日本的疯狂推进。1942年7月，日军向新几内亚的巴布亚半岛推进，试图占新几内亚战略要地莫尔兹比港，以切断美澳交通线。但在新几内亚，日军遭到了以澳大利亚军队为主的盟军顽强抵抗，日军控制巴布亚半岛的企图落空。1943年6月，英军在美军的帮助下，发动新几内亚战役，英澳军队向日军发动了猛烈的进攻。新几内亚战役从1943年6月打到1944年7月，在这场长达一年的战役中，20万日军剩下不到1万人，日军已经无力在南洋群岛和英军争锋。日军的失败不仅仅在南部的南洋群岛，在西部的印缅地区，日军同样遭遇了失败。1944年3月，日军发动英帕尔战役，英印部队依托地形和火力优势，重创日军，日军精锐15军被打的伤亡过半，失去了战斗力。15军是日军在东南亚的主要机动部队，15军的战败，让日军失去了在东南亚发动进攻的能力，日军被迫转入防御，英国人进入反攻阶段。

由于在南部和西部的失败，日军再也无力与英军抗衡。以澳大利亚、新西兰和英印为主的英联邦军队在美军的帮助下，在东南亚向日军发动全面反攻，在婆罗洲、缅甸等地不断取得胜利，日军被打的毫无还手之力。1945年，欧洲战事逐渐平息，英国人彻底从欧洲腾出手来。英国人开始调集大军向日本人发动全面反击。经过二战的锤炼，英军已经非常强大，仅仅航母就有50多艘，军舰上千艘，坦克及自行火炮2万多辆，飞机2万多架，总兵力600多万。但当英国人准备大干一场的时候，日本却在美苏英联合攻势下意外地投降了。